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五代十国间。中原大乱,盛唐灭亡.群雄拥兵自立。王(周润发饰)以禁军都尉身份,领兵造反,自立为王。为巩固权力。他逐前妻,迎娶梁国公主(巩俐饰)为后.从而得到梁王支持,稳定了政权。前妻留下一子元祥(刘烨饰)。王与后又先后生下二子元杰(周杰伦饰)、元成(秦俊杰饰)。王东征西战国力渐盛。立元祥为太子,封元杰为将军。王对前妻始终不忘,后宫内立其画像,谎称前妻已死。时时悼念。王与后的关系始终不好,后宫寂寞。终有一日后与大王子元祥通奸乱伦,而大王子、宫女之间的恋情更是复杂。故事开始于王登基二十五年后重阳节的前一天……
金碧辉煌的宫廷里,心绪不宁的皇后领着王子们在等王。宫闱上下,因为这个即将到来的重阳,忙碌得有序而繁密。一场盛大仪式准备就绪,王却悄然回宫,他好像要有意冷落那些恭候已久的人们,不给他们一个稍微镇定的机会去察言观色,暗自忖量。独自一人的时候他开怀大笑,他的笑里好像有很多的秘密。
各方为权力、情欲展开明争暗斗,最后矛盾不可避免地总爆发,所有争斗的人都付出了惨痛的代价,空荡荡的皇宫内只剩下大王孤独的身影,大殿外则是一幅电闪雷鸣、狂风暴雨的悲凉景象……
大王———周润发
原本只是一个小小的都尉,为了篡夺王位,陷害发妻全家,娶得邻国的公主。此人表面上文治武功,仪表堂堂,实则道貌岸然、冷酷无情,是一个彻底被王权异化的人,最后不可避免地落入孤家寡人的可悲境地。
王后———巩俐
本是梁国公主,不幸成为一桩政治婚姻的牺牲品。20年来,她从未在丈夫那里品尝到真正的爱情。孤单寂寞中,她与继子发生了不伦之恋。后来继子移情别恋,而他俩的私情也被国王发现,于是她成为国王密谋毒害的对象。父子两人双重的伤害,让这个女人决定铤而走险,寄希望用一场宫廷政变彻底改变自己的命运。
太子元祥———刘烨
个性与父亲完全不同,是一个胆小懦弱、耽于享乐的男人,不敢对自己的所作所为负责。与继母的不伦之恋,让他背负了沉重的精神负担,而年轻貌美的新欢,更加速了他摆脱继母纠缠的决心。但在重阳夜当晚,他还没有等到最大阴谋的登场,就被自己的弟弟一剑穿心。
王子元杰———周杰伦
武功超群,具有一夫当关、万夫莫开的气势,在三个王子中最被国王器重。为了保护母亲,他不惜与实力远远超过自己的父亲决裂,最后杀身成仁。
王子元成——秦俊杰
在人前是一个开朗活泼的少年,在人后却表现出阴鸷冷漠的一面。在所有矛盾和阴谋爆发的重阳夜,他弑兄篡位的举动出乎所有人的意料。最后,篡位失败,落得一个被鞭打至死的下场。
宫女蒋婵——李曼
单纯任性,一方面听命于父亲,成为国王毒害王后的工具,另一方面又真心爱着太子。当她得知两人是兄妹乱伦的真相后,精神崩溃,被人残忍杀害。
蒋太医夫人——陈谨
国王的发妻,太子的生母。与蒋太医结为夫妻,生下女儿蒋婵。20年来,她一直无法忘怀心中的仇恨。为了复仇,她帮助王后找到国王下毒的证据,但自己最后还是落得惨死的命运。
蒋太医——倪大洪
效忠国王,讨好太子,一心想攀上高枝,还没有明白真相的时候,就死在了国王的手中。